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股权转让/减持
个税：股权转让时，如何计算个人所得税？
个税的征税范围，要比我们想象的大很多，并不是只有工资需要缴纳个税。个人在获得收入的时候，基本上都是需要缴纳个税的。虎虎下面，就来分享一下股权转让个人所得税的计算。
根据《个人所得税法》第二条和第三条的规定可知，个人转让股权获得的收入，需要按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。而“财产转让所得”适用的税率是20%。
举例说明：
虎虎把原值是的股权，按照的价格转让了出去，其中虎虎花费的合理费用是。
那么虎虎需要缴纳的个税，用出售价格减去成本和费用，就是应纳税所得额。用应纳税所得额乘以20%的税率即可。具体计算公式如下：
需要缴纳的个税=(--)*20%=。
影响股权转让个税计算的因素有三个，即实际转让收入、股权转让原值以及合理费用。
1、实际转让收入
实际转让收入，可以理解为个人可能获得的收入。或者说是转让股权的市场价格。由于这个价格是交易双方自行商议的，所以可以浮动的空间比较大。
比方说，虎虎看好虎虎财税公司的未来，准备出获得这个公司的股权，那么这个这是虎说财税股东可以获得的转让收入。
需要注意的是，股权转让的价格高肯定没有问题。毕竟，有人愿意出更多钱获得自然人手中的股权。当然，自然人获得的收入多，也需要向国家缴纳更多的个税。
但是，股权转让的价格低，就需要符合法律的规定才行。如果在个人股权转让时，税务机关认为低价转让的价格不合理，可以核定征收个税的。核定征收不仅可以往低税率核定，也是可以往高税率核定的。
具体来说，低价转让合理的情况有：
因为国家政策调整，行业发展受到限制。比方说，教育课外培训机构就属于这样的情况；
继承或者近亲属之间的转让行为。比方说，父母把公司的股权转给自己的孩子；
还有就是内部持股计划以及其他合理的情况。
2、股权转让原值
股权的原值可不一定就等于公司的注册资金，当然公司的注册资金已经全部缴纳时，也可以使用这个数值。
比方说，一个公司的注册资金是，但是实际出资额只有00。那么在股权转让时，股权的原值可以是00，而不能是。
当然股权的原值在计算时，需要考虑的因素不单单是出资额，还需要参考公司的实际经营情况。
当然，如果公司的股权是用实物进行的出资，那么实物的价格也需要公允才行。
3、合理费用
对于合理费用来说，主要就是个人在股权转让时支付的税费。根据我们国家的税制来看，股权转让计算个税时，可以扣除的税费只有印花税一种。
股权转让涉及的印花税税目是“股权转让书据”，税率为万分之五。
同为股权转让，个税税率可能不同
当前，合伙企业持有上市公司股票并对外转让的行为并不少见。对合伙企业投资人来说，自己直接进行股票交易和通过合伙企业开展股票交易，个人所得税税目不同，适用税率也不同——直接进行股票交易所得属于财产转让所得；通过合伙企业开展股票交易所得属于经营所得。相关纳税人及扣缴义务人一定要注意分清。
案例：适用税率错误被要求补税
张某为A有限合伙公司（不属于创业投资企业）的自然人合伙人。已知A公司年初共持有B公司股票.7万股，年5月收到B公司分红34.71万元。年6月—11月，A公司采用集中竞价和非交易过户的形式，将所持有的全部股票对外出售和转让。A公司已按规定缴纳了增值税和其他相关税费，同时，对于取得的B公司分红和对外股票转让所得，A公司均按照20%的税率，代扣代缴了张某的个人所得税。
年2月，某检察机关进行检查后通知A公司，对于股票转让行为，应按5%~35%超额累进税率，申报张某的经营所得个人所得税。收到补税通知后，A公司解释称，个人转让股权应以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”项目，适用20%的税率计算缴纳个人所得税。A公司认为，民法总则和民法通则将个体工商户归类为自然人。也就是说，个体工商户转让股权的税率应为20%，个体工商户按照生产经营纳税的收入，不包括股权转让收入。
错误：混淆了法律主体关系
A公司之所以持上述观点，关键是混淆了自然人、个体工商户和合伙企业三个法律主体之间的关系。按照A公司的观点，个体工商户归类为自然人，所以个体工商户等同于自然人，合伙企业又等同于个体工商户，所以合伙企业等同于自然人。
A公司法律意识很强，这值得肯定。但是，自年1月1日民法典施行后，民法总则和民法通则已经废止。根据民法典的定义，自然人、个体工商户和合伙企业三者并不能互相等同，具有不同的权利和义务。即使按民法总则和民法通则的定义，三者也是不同的法律主体，不能从概念上混为一谈。不仅如此，个人所得税法及其实施条例，以及相关政策法规引用民法的概念定义，也分别对三者的税收权利和义务进行了明确的规定。所以，从税法的层面，也不应如此推断适用法律法规。
处理：区分不同所得分别计税
基于上述案例，笔者认为，应该区分所得的具体情况，分别计算个人所得税。
年5月收到的分红，适用20%税率。《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔〕84号）第二条规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应分别确定各投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。因此，对B公司分红34.71万元，A公司应适用20%税率，代扣代缴张某的个人所得税。
出售、转让股权所得，适用5%~35%的五级超额累进税率。根据《财政部国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》（财税〔〕91号）附件1《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》第四条规定，个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%~35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。收入总额，指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。
同时，《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔〕50号）第二条第三项规定，对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。
根据上述规定，笔者认为，A公司出售、转让B公司股票，应属于经营所得范围，应按照经营所得，适用5%~35%的超额累进税率。
提醒：厘清投资主体究竟是谁
值得注意的是，都是转让股权，但对于自然人股东直接投资和通过合伙企业持股平台进行投资，个人所得税的税目是不一样的，适用税率也有不同。准确税务处理的关键，在于厘清投资主体究竟是自然人个人，还是其投资的合伙企业。
从上述分析来看，合伙企业出售、转让股权所得，属于经营所得范围，应按照经营所得项目，计算缴纳自然人合伙人的个人所得税。
对于自然人出售、转让股权，《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告年第67号，以下简称“67号公告”）有具体规定。67号公告明确，股权，指自然人股东（以下称“个人”）投资于在中国境内成立的企业或组织（不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。个人转让股权，属于财产转让所得，应适用20%的比例税率。
本案例中，张某投资了A公司，A公司又代表张某对外投资，所以股权投资转让收入属于经营所得，A公司应按照5%~35%超额累进税率，为张某代扣代缴个人所得税。假如张某个人直接对外进行权益投资，则属于自然人股东的股权，如果将这部分股权对外转让，应根据67号公告的规定，按照财产转让所得，适用20%税率计算缴纳个人所得税。
编者按
结合各地加快建设以高收入高净值为重点的自然人税收管理体系、已经全国推开的先税务后工商改革、国税总局稽查局加大对自然人股权转让稽查力度等征管背景，税务机关将进一步实现对股权转让全生命周期精准持续监管。本篇汇总整理了日常工作中，较为常见的股权转让涉个税咨询，以飨读者。
一、签订阴阳合同转让股权被追税
案例：邓某1将其持有的某公司35%股权转让给邓某2，双方签订的《股权转让协议书》约定股权转让价格1元，并据此完成变更登记。后税务机关稽查发现：一是民事生效判决书确认双方的股权转让价款为30万元，二是邓某2通过关联账户向邓某1支付股权转让价款30万元。最终，稽查局作出《税务处理决定书》对邓某1追缴应缴未缴税款，并按国家税务总局《关于行政机关应扣未扣个人所得税问题的批复国税函》（[]号）之规定，未加收滞纳金。
分析：所谓阴合同对应交易主体之间实际生效执行的高价合同，阳合同对应工商、税务变更登记合同。通过签订阴阳合同方式少缴纳税款，构成偷税。一方面，目前税务机关的监管口径来讲，对阴阳合同偷税打击力度大，处罚倍数高；另一方面，对偷税涉及的少缴纳税款不受三年、五年追征期的限制，交易双方通过隐蔽方式在当下实现，未来被税务机关查处后，即便免罚，依然面临被追缴税款风险。
二、0元转让未实缴股权如何征收个税
三、未尽代扣代缴税款义务，受让方被处1倍罚款
案例：吴某受让肖某等7人持有某公司股权事宜，为降低双方股权转让价款的税费负担，双方签订一份实际执行的股权溢价协议，使用另行签订登记转让价款按照平价转让的虚假协议进行股权变更登记，吴某未代扣代缴个人所得税。税务机关对吴某应扣未扣税款出1倍罚款万元；对其余8人应缴未缴税款同步处1倍罚款。
分析：根据国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告第五条，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。《税收征收管理法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下罚款。股权转让中受让方即便为自然人也有代扣代缴税款义务，本案即是税务机关向转让方、受让方分别追缴税款，并各处一倍罚款。
四、自然人将股权平价转让至名下一人公司是否属有正当理由
（一）上市公告：视为有正当理由，不征收个人所得税
在辽宁鼎际得石化股份有限公司IPO保荐书中载明，为调整股权架构，两自然人股东将持有的该公司股份转让给各自设立的一人有限公司，根据营口市老边区地方税务局出具的《关于自然人股东股权转到其设立的一人有限公司是否缴纳个人所得税请示的回复》：鉴于公司目前的实际情况，该局暂未查到此行为征收个人所得税相关政策依据，暂按国家税务总局公告年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法》第十三条第（四）款，股权转让双方能够提供有效证明其合理的其他合理情形，视为有正当理由，不征收个人所得税。
（二）东莞税局答复：不属于有正当理由情形，低于净资产份额的属明显偏低
问：自然人A持有甲有限责任公司的70%股权（自然人A出资甲公司的成本是1元/每元注册资本）。A计划将其持有的甲公司30%股权转让给乙有限责任公司（乙公司系自然人A持股%的一人有限公司），作价是1元/每元注册资本。目前甲公司每元注册资本的净资产约1.4元。
1.请问该股权转让行为是否需要缴纳个人所得税？
2.如需纳税，请提供纳税计税依据、纳税时点等政策法规。
3.如需缴纳个税，是否有相关规定可以申请延期纳税？是否可以申请地方留存部分个税返还？
回复单位：国家税务总局东莞市税务局回复时间：-02-:30
回复内容：
一、根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告年第67号）第十二条的相关规定，纳税人拟进行股权转让的收入低于其股权对应的净资产份额的，视为股权转让收入明显偏低。同时，根据67号公告第十三条的相关规定，纳税人将股权转让给其%持股的一人有限公司，不符合第十三条规定的有正当理由的情形。因此，主管税务机关应根据67号公告第十四条的方法核定股权转让收入。
二、纳税人发生股权转让行为的，应根据67号公告第二十条规定，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税，包括下列情形：(一)受让方已支付或部分支付股权转让价款的;(二)股权转让协议已签订生效的;(三)受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的;(四)国家有关部门判决、登记或公告生效的;(五)本办法第三条第四至第七项行为已完成的;(六)税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。
三、目前针对非货币性资产投资入股和技术成果投资入股等情形有分期缴纳和递延纳税优惠政策，由于不同情况下所涉及政策较为复杂，建议携带相关资料到主管税务机关进一步咨询。
四、地方留存部分个税返还事项请向财政部门咨询。上述回复仅供参考。
五、非货币性资产投资：未履行分期纳税义务被追税万
案例：张某在年将所持有的X公司股权转让给上市企业Y公司，双方约定，X公司在交易后3年内需达到约定业绩目标，否则张某需要把取得的部分Y公司股份返还作为业绩补偿。在3年业绩承诺期内，张某获得的Y公司股份处于限售状态，将根据X公司承诺业绩的实现情况解锁，因此，张某在股权交易后，无法马上在股票市场出售所获得的Y公司股票。张某在年就股权转让所得分期纳税事项在税局备案，计划在五个纳税年度内分期缴纳，其中-年计划缴纳金额为零元，年计划全额缴纳税款。
年度缴税备案到期，张某未按规定时限缴纳税款，其后申报缴纳了多万元税款，与应当缴纳的1亿元税款，相差一半，后经税务机关检查后补缴税款及滞纳金余万元。
分析：根据财政部国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔〕41号）规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。
个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。交易过程中任何时点取得现金补价的，优先用于缴纳税款。在年启用的个税APP中，纳税人也可以查询其非货币性投资的个税分期缴纳情况。
由于非货币资产投资以取得股权转让时点为纳税义务发生时间，而非实际取得所得，因此如在重组时各方对交易股权估值过高或签有对赌协议，极大可能导致最终实际所得与纳税义务发生时点确认的所得相差甚远，无履行能力或履行意愿。因此，亟待对个人非货币性资产投资相关税收政策进一步调整，交易各方在重组交易中估值也应回归理性，避免吹牛也要上税风险。
六、通过合伙企业减持股票，按经营所得35%被追缴个税风险
案例：国家税务总局合肥市税务局稽查局公示的《税务处理决定书》（合税稽处[]号），对合伙企业将其持有的标的公司4.95%股权作价1.66亿元转让给上市公司，换得上市公司定增股票，待股票解禁后出售取得收入8.11亿元，合伙企业按照20%税率代扣个税，后稽查局根据财税〔〕91号，按照35%的税率，向合伙企业追交自然人合伙人少缴的个人所得税，并对合伙企业加收滞纳金。在江苏浩欧博生物医药股份有限公司年2月18日披露的《关于非经营资金占用事项自查及整改情况的报告》中披露，公司实控人陈涛转让其通过合伙企业间接持有的公司股份，合伙企业按照20%代扣代缴个人所得税，年7月，合伙企业接到税务部门通知要求按35%税率补缴股权转让个人所得税款。
风险提示：
（一）国税总局明确，合伙企业股票转让所得比照生产经营所得纳税
年8月，《国家税务总局稽查局关于年股权转让检查工作的指导意见》（税总稽便函[]88号）明确：检查中发现有些地方政府为发展地方经济，引进投资类企业，自行规定投资类合伙企业的自然人合伙人，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”征收个人所得税，税率适用20%。现行个人所得税法规定，合伙企业的投资者为其纳税人，合伙企业转让股票所得，应按照“先分后税”原则，按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定合伙企业投资者的应纳税所得额，比照“个体工商户生产经营所得”项目，适用5%-35%的超额累进税率征税。地方政府的规定违背了《征管法》第三条的规定，应予以纠正。
（二）财税年第41号要求对权益性投资合伙企业一律查账
《财政部税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部税务总局公告年第41号）规定，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业(以下简称独资合伙企业)，一律适用查账征收方式计征个人所得税。
七、以溢价/折价增资名义实施股权转让，被税务机关调整风险
对增资是否需要缴纳个人所得税，各地税务局答复观点不统一，大部分税务机关认为，溢价增资不属于股权转让行为，企业增资过程中，增资扩股资金接受方是企业，资金的性质属于标的公司资本金，属于法人财产，原股东并未发生股权转让行为，也未收到对价，也就谈不上个人取得所得的问题。而折价增资，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分视同转让，应按税法规定征收个人所得税。
风险提示：实践中自然人股东为逃避缴纳个税，以增资名义行股权转让之实，例如通过溢价增资，原股东能够实际支配溢价增资款项，那么税务机关将可能认定新股东增资部分实为支付的股权转让款项从而追缴原股东个人所得税，或认定原股东实际支配的款项或享有收益构成股息红利所得需缴纳个税。另外，折价增资向关联方或他人进行的利益输送，将可能被视同转让或调整股东净资产份额。
八、“股权转让一切费用由受让方承担”税费负担条款效力问题
案例：在（）最高法民申号案例中，杨某与甲公司签订《股权转让合同》，将杨某持有的某公司股权转让给甲公司，甲公司向杨某出具保证函，承诺“因股权转让事宜所产生的一切税费等款项均由甲公司承担”。合同签订后，甲公司向杨某支付了全部股权转让款。后税务机关向杨某追缴个人所得税税款及滞纳金余万元，杨某起诉要求甲公司按照保证函约定向其本人支付。本案经一审、二审及最高院再审，最高院认为：保证函系针对股权转让合同项下费用的承诺，未约定个人所得税由谁承担，属于双方当事人没有明确约定个人所得税实际缴纳主体的情况，杨某作为法定纳税义务人承担上述个人所得税款项，符合商事交易的基本规则，故判令由杨某个人负担。
分析：无论是股权转让还是不动产等转让，一切费用由买方负担的包税条款：第一，民事主体之间的约定不能改变法定纳税义务主体，依然以税法规定的纳税义务主体为纳税人，税务机关一般也只能向法定纳税义务主体追缴税款；第二，私法上并不禁止买卖双方对税费实际由谁负担进行约定，纳税义务人负担税款后，可以向负税人追偿；第三，合同中对税费负担约定不明确的，则由双方各自承担法定纳税义务。
九、代持股纳税义务主体、代持股还原是否属于股权主让
根据《国家税务总局厦门市税务局关于市十三届政协四次会议第号提案办理情况答复的函》：
（一）关于显名股东纳税义务的认定
显名股东作为登记在股东名册上的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，依据《企业所得税法》《个人所得税法》，是符合税法规定的转让股权和取得投资收益的纳税人，其取得股息红利所得、股权转让所得，应当依法履行纳税义务。
（二）关于隐名股东纳税义务的认定
十、股权转让交易被取消或价款变更，能否申请退税
对于这一问题，国家税务总局曾在年对四川省税务局做出过批复，对于收回股权能否退税进行了区分规定：
根据该批复，对纳税人收回转让股权能否退税，要区分两类情况进行处理：
1、如合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现，当事人之间自行协商解除原股权转让协议导致股权被收回，应将原股权转让和退回股权视为是两个独立的股权转让行为，对原股权转让征收的税款不予退回；
2、如合同未履行完毕、原价收回股权股权，转让协议系经过仲裁等司法程序被确认解除导致的股权被收回，可认为原股权转让行为未完成，股权收益不存在，纳税人不应纳税。
实务中，无论是税务机关还是司法机关，对该问题的执行情况均存在差异。