《金证研》法库中心连年/作者幽树/风控
股权是指投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让在公司发展的路径上必不可少。
年10月26日修订的《公司法》第七十一条中规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。同时，经其他股东过半数同意后，股东亦可以向股东以外的人转让股权。
第一百三十七条中规定，股份有限公司的股东持有的股份可以依法转让。而对于拟上市公司来说，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条明确规定发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
因此，有非常多的IPO公司的股东会因为自身的发展需求或为了给IPO公司的上市之路扫清障碍，会在上市前进行一系列的股权转让动作，以求使公司的股权清晰。然而，在股权转让的背后，由此产生的税收问题也同样需要得到重视。
一、股权转让亦需履行纳税义务，涉及所得税、印花税、增值税等多种税种
一般来说，股权交易中会涉及增值税、营业税、契税、土地增值税、印花税和所得税。对于拟IPO公司的股权转让中，一般可将转让方分为个人和企业，其亦对应着不同的税收的*策。对于转让方为个人的情况，股权转让的过程中一般会涉及个人所得税和印花税。而对于转让方为企业的情况，股权转让的过程中一般涉及企业所得税和印花税。在特殊情况下，还或涉及土地增值税。
对于拟IPO公司来说，其为非上市公司，因此其在进行股权转让的过程中不需要缴纳增值税。
据国家税务总局年3月23日发布的《营业税改征增值税试点实施办法》的附件对于销售服务、无形资产、不动产注释中第（五）项金融服务第4小项关于金融商品转让的解释，金融商品转让是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。
同时，据国家税务总局年1月30日发布的《金融保险业营业税申报管理办法》第七条，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券或非货物期货的所有权的行为。包括：股票转让、债券转让、外汇转让、其他金融商品转让。
结合上述两条规定可发现非上市公司转让股权的行为不属于金融商品转让的范畴，因此不需要征收增值税。
对于国家税务总局年12月10日发布的《关于股权转让有关营业税问题的通知》，其表示以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。
据财*部、国家税务总局年2月17日发布的《关于企业改制重组若干契税*策的通知》，第二条企业股权重组显示，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
因此，若股权转让中，企业的土地、房屋权属并未发生转移的情况下，不需要征收契税。
特别地，对于股权转让是否需要征收土地增值税，在实际操作中不同的情况则对应着不同的法规。
据年1月8日修订的《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（以下简称“《土地增值税暂行条例》”）第二条，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税。
而根据《公司法》第三条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
因此，在股权转让中，企业所拥有的国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物的权属仍归企业所有，并未发生变化。因此并不属于《土地增值税暂行条例》的纳税范围。
然而，国家税务总局年9月5日出具的函号为国税函号文件《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》显示，广西壮族自治区地方税务局因深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司%的股权一事向国家税务总局请示是否应按土地增值税的规定征税。对此，国家税务总局表示上述以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，因此，应按土地增值税的规定征税。
因此，在实际操作中，并非一定是股权转让的形式就不需要缴纳土地增值税，应根据股权转让的实质是否为房地产或其权属的转让而去判定是否应征收土地增值税。
在《土地增值税暂行条例》中，规定了土地增值税的税率。
据《土地增值税暂行条例》第四条，纳税人转让房地产所取得的收入减除本条例第六条规定扣除项目金额后的余额，为增值额。
其中，第六条补充说明了计算增值额的扣除项目为取得土地使用权所支付的金额；开发土地的成本、费用；新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格；与转让房地产有关的税金以及财*部规定的其他扣除项目。
据《土地增值税暂行条例》第七条，土地增值税实行四级超率累进税率。其中，增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额%的部分，税率为40%；增值额超过扣除项目金额%、未超过扣除项目金额%的部分，税率为50%；增值额超过扣除项目金额%的部分，税率为60%。
据年8月6日发布的《中华人民共和国印花税暂行条例》和年6月10日通过并即将于年7月1日施行的《中华人民共和国印花税法》，第一条规定，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税。第二条，本法所称应税凭证是指本法所附《印花税税目税率表》所列明的合同、产权转移书据和营业账簿。
据《中华人民共和国印花税法》所附的《印花税税目税率表》中的产权转移书据中显示，股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税的）需要缴纳价款的万份之五的印花税，其中规定了转让包括买卖（出售）、继承、赠与、互换、分割。
因此，无论转让方式个人还是企业，在书立股权转让书据时，都必须缴纳其价款的万份之五的印花税。
而对于转让方是个人的情况，其股权转让交易中还涉及个人所得税。相对应的，当转让方式企业的情况，其股权转让交易中同样涉及企业所得税。
国家税务总局为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》。
据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二条规定，本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。
据《中华人民共和国企业所得税法》第一条，在中华人民共和国境内，企业和其他区的收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，其中不包括个人独资企业和合伙企业。
因此，当转让方为个人的时候，是指转让方为自然人股东。当转让方为企业时，是指企业和其他取得收入的组织，其中不包括个人独资企业和合伙企业。
其中《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第三条规定，股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括出售股权、公司回购股权、发行人首次公开发行新股时被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售、股权被司法或行*机关强制过户、以股权对外投资或进行其他非货币性交易、以股权抵偿债务以及其他股权转移行为。
第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。其中合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。
国家税务总局年发布的《关于股权转让所得个人所得税管理办法的解读》显示，因为上述情形中，股权已经发生了实质上的转移，而且转让方也相应获取了报酬或免除了责任，因此都应当属于股权转让行为，个人取得所得应按规定缴纳个人所得税。
因此，个人转让股权是需要缴纳个人所得税的，其应纳所得额为以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额。
而据《中华人民共和国企业所得税法》第五条，企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。同时，第六条说明，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额，其中包括转让财产收入。
据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条，补充说明了企业所得税法第六条所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债券等财产取得的收入。
因此，企业转让股权取得的收入应算入企业当年的收入总额中，并且在减除不征税收入、免税收入等项目后计入应纳税所得额，并以此为根据进行纳税义务。
从上述*策中，可以发现个人与企业转让股权都需要缴纳对应的个人所得税或企业所得税。
其中，对于转让方是个人的情况和是企业的情况，其应纳税额有不同的规定。
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十二条，企业的应纳税所得额乘以适用税率，减除依照本法关于税收优惠的规定减免和抵免的税额后的余额，为应纳税额。
同时，上述法规对不同类型的企业适用的税率做出了不同的规定。
据《中华人民共和国企业所得税法》第二条，企业分为居民企业和非居民企业，其中居民企业是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。非居民企业是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。
而对于非居民企业，其所得亦有不同的规定范围。
据《中华人民共和国企业所得税法》第三条，居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。非居民企业则根据不同的所得来源有不同的规定。一种情况是，非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。另一种情况是，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
而根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第六条与第七条补充说明，上述所称所得包括转让财产所得。其中，转让财产所得来源于中国境内、境外的所得按照以下原则确定：不动产转让所得按照不动产所在地确定。
因为股权属于不动产，因此居民企业与非居民企业在进行股权转让时，若其股权所在地属于中国境内，则股权转让所得需要缴纳企业所得税。
而对于不同类型的企业的适用税率，企业所得税法中也有相应的规定。
第四条规定企业所得税的税率为25%；其中，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，其适用税率为20%。
第二十八条规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
前文提到，《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条说明，个人转让股权所得按“财产转让所得”缴纳个人所得税。据《中华人民共和国个人所得税法》第三条第三款，利息、股息、红利所得，财产租赁所得、财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
因此，个人转让股权所得对应的纳税税率应为20%。
二、股权转让价格应具备公允性，转让价格偏低涉嫌逃税漏税
相对于企业股权转让中更